Clifford Chance conseille Accor dans le cadre de son offre de rachat intermédiée et de son émission inaugurale d'obligations indexées sur des objectifs de développement durable (Sustainability-Linked Bonds)

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En novembre 2021, Clifford Chance a conseillé Accor dans le cadre de son offre de rachat en numéraire intermédiée portant sur deux souches d'obligations existantes, au terme de laquelle un montant principal total de 448.300.000 d'euros d'obligations existantes a été racheté et annulé par Accor, et de son émission inaugurale de 700.000.000 d'euros d'obligations indexées sur des objectifs de développement durable portant intérêt au taux de 2,375% et venant à échéance le 29 novembre 2028.

Le succès de l'offre de rachat a permis à Accor d'allonger la maturité moyenne de sa dette de plus d'un an à un coût de financement inchangé, et l'émission d'obligations indexées sur des objectifs de développement durable a été sursouscrite trois fois et demi.

Accor a sélectionné deux objectifs de développement durable (sustainability performance targets (SPTs)) pour les obligations, à savoir la réduction des émissions de gaz à effet de serre de 25,2% et 15% par SPT d'ici 2030, avec 2019 comme année de référence. Les SPTs font partie de l'engagement d'Accor à moyen terme d'accélérer la réduction de son empreinte carbone et d'atteindre un objectif de neutralité carbone d'ici 2050.

Ces SPTs ont été sélectionnés en fonction des indicateurs clés de performance (ICP) d'Accor relatifs à sa réduction d'émissions de carbone, tels que validés par l'initiative Science-Based Targets (SBTi). Ces ICP incluent les émissions de scope 1 et 2 (les émissions directes provenant des filiales et hôtels gérés par Accor, et les émissions indirectes provenant de la production d'énergie achetée pour les filiales et hôtels gérés par Accor) et de scope 3 (les émissions indirectes provenant des activités en amont et en aval nécessaires aux activités directes d'Accor). Les ICP ont été définis selon une approche de contraction absolue (Absolute Contraction Approach), conformément aux recommandations de la SBTi. Sustainalytics a publié une opinion externe (Second Party Opinion) confirmant que le cadre général des obligations (sunstaibility-linked bond framework) d'Accor était conforme aux 2020 Sustainability-Linked Bond Principles publiés par l'International Capital Market Association (ICMA).

Le taux d'intérêt versé aux investisseurs sera majoré (step-up) de 0,125% si Accor atteint seulement l'un des deux SPTs à la date d'observation des objectifs fixée au 31 décembre 2025, et de 0,25% si Accor n'atteint aucun des SPTs à cette même date. Accor préparera un rapport permettant d'évaluer si les SPTs ont été atteints à la date d'observation des objectifs et précisant le taux d'intérêt applicable. Le rapport sera corroboré par un certificat d'assurance de vérification (verification assurance certificate) publié par un vérificateur externe.

En ce qui concerne l'offre de rachat intermédiée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant qu'offrant, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et MUFG Securities (Europe) N.V. ont agi en tant que Dealer Managers et Structuring Managers et Banco Santander, S.A., BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial S.A. et Natixis ont agi en tant que Dealer Managers.

En ce qui concerne l'émission des obligations indexées sur des objectifs de développement durable, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe ont agi en tant que Global Co-ordinators, et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Banco Santander S.A. ont agi en tant que Sustainability-Linked Structuring Agents. Les Joint Bookrunners étaient composés de Banco Santander S.A., Commerzbank Aktiengesellschaft, MUFG Securities (Europe) N.V., Société Générale et UniCredit Bank AG.

Accor était conseillé par Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, Alexander Tollast, collaborateur senior, et Chantal Olavesen, trainee.

Les banques étaient conseillées par Allen & Overy LLP.

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